La liquidación es el estado en el que entra la sociedad al declararse su disolución y son todas aquellas operaciones encaminadas a fijar el haber social repartible, para después proceder a su división y adjudicación entre los socios.
Durante este período la sociedad conserva su personalidad jurídica, debiendo añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
Además, cesan en su cargo los administradores, extinguiéndose el poder de representación, siendo sustituidos por los liquidadores.
Los liquidadores
Son los gestores y representantes de la sociedad en todas aquellas operaciones necesarias para su liquidación, debiendo velar por el patrimonio social en tanto no sea liquidado. Vienen a sustituir a los administradores y, salvo que en los estatutos se fije de otra forma, los liquidadores serán los anteriores administradores, salvo en los casos en los que la disolución hubiera sido consecuencia de la apertura de la fase de liquidación de la sociedad en concurso de acreedores, en cuyo caso no procederá el nombramiento de los liquidadores.
Salvo disposición contraria de los estatutos, los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, si bien pueden ser separados por la junta general por mayoría ordinaria. La mayoría debe ser cualificada si hubieran sido designados en los estatutos sociales. La resolución que se dicte sobre la separación de los liquidadores será recurrible ante el Juez de lo Mercantil.
Los liquidadores serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo.
Las operaciones de liquidación
En las sociedades de responsabilidad limitada las operaciones de liquidación llevan aparejadas las siguientes obligaciones:
- Los liquidadores formularán un inventario y un balance inicial, así como un balance final, un informe completo sobre las operaciones liquidatorias y un proyecto de división entre los socios del activo resultante, que podrá ser impugnado por los socios. También deberán llevar y conservar la contabilidad social.
- Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones de los estatutos en cuanto a la convocatoria y reunión de las juntas generales de socios, a las que darán cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común.
- Deben concluir las operaciones sociales y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación, así como el cobro de créditos y pago de deudas sociales.
- Tienen el deber de enajenar los bienes sociales.
- Los liquidadores deben informar periódicamente a los socios y acreedores del desarrollo de sus funciones.
División del patrimonio social
Una vez que sea firme la fijación del haber social, debe procederse al reparto de la cuota de liquidación, que salvo disposición en contra en los estatutos, será proporcional a su participación en el capital social, sin que quepa su reparto si antes no se ha satisfecho a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social.
Salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir «en dinero» la cuota resultante de la liquidación. Los estatutos podrán establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la cuota resultante de la liquidación les sea satisfecha mediante la restitución de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales, si subsistieren en el patrimonio social, que serán apreciadas en su valor real al tiempo de aprobarse el proyecto de división entre los socios del activo resultante.
En este caso, los liquidadores deberán enajenar primero los demás bienes sociales y si, una vez satisfechos los acreedores, el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos los socios su cuota de liquidación, los socios con derecho a percibirla en especie deberán pagar previamente en dinero a los demás socios la diferencia que corresponda.
La extinción de la sociedad
La extinción de la sociedad se produce cuando, terminado el proceso liquidatorio y distribuido el haber social, se presenta en el Registro Mercantil la escritura pública de extinción.
Los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad que contendrá las siguientes manifestaciones:
- Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.
- Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos.
- Que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidación o consignado su importe.
A la escritura pública se incorporarán el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno.
La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil y en ella se transcribirá el balance final de liquidación y se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.
Los liquidadores depositarán en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida.
Activo y pasivo sobrevenido
Una vez extinguida una sociedad, es posible que aparezca algún activo que no se tuvo en cuenta durante la liquidación. En este caso, los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversión de los bienes en dinero cuando fuere necesario. Si transcurriesen seis meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar cumplimiento a lo anterior, sin que hubieren adjudicado a los antiguos socios la cuota adicional, o en caso de defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar del juez del último domicilio social el nombramiento de persona que los sustituya en el cumplimiento de sus funciones.
De la misma forma, en el caso de que apareciesen deudas sociales no satisfechas, responderán de ellas los antiguos socios hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de la posible responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.
En estos casos, los liquidadores deberán otorgar escritura pública de adjudicación de la cuota adicional a los antiguos socios, debiendo inscribirse en el Registro Mercantil en el que hubiese estado inscrita la sociedad.
