La denominación de la Sociedad y el certificado de denominación social

Para constituir una sociedad mercantil (no obligatorio en el caso de autónomos, sociedades civiles y comunidades de bienes), el primer trámite a realizar es la solicitud del certificado negativo de denominación social (ver modelo de solicitud de certificación de denominación social (.doc).

Este certificado sirve para comprobar que el nombre elegido para la sociedad no coincide o es similar con el de otra existente y habrá que adjuntarlo en los trámites posteriores.

En el moment de cumplimentar el formulario habrá que indicar el nombre «completo» de uno de los socios fundadores de la sociedad y cinco nombres para la sociedad «por orden de preferencia» (si el primero fuese denegado se cogerá el segundo, en su defecto, el tercero, y así sucesivamente).

Este trámite debe realizarse obligatoriamente en el Registro Mercantil Central  (C/ Príncipe de Vergara 94 – Madrid), no pudiendo hacerse en los provinciales, aunque lo podemos solicitar directamente por Internet, en la página del Registro Mercantil Central

Hay que tener en cuenta que una vez concedida una de las denominaciones, tendrás derecho de exclusividad para su utilización en un plazo de 6 meses (a nadie podrá concedérsele esa denominación en este plazo), y de 3 meses para el otorgamiento de la Escritura (pasado este plazo será necesario renovarla).

El Reglamento del Registro Mercantil contiene una serie de normas que deben cumplir los nombres elegidos. Incumplirlas significará la denegación de la solicitud.

Una vez pensados los nombres, es aconsejable comprobar que se cumplen los siguientes requisitos para evitar perder tiempo y dinero, ya que existe una saturación importante de denominaciones registradas, lo cual provoca que muchas solicitudes sean denegadas por motivos tan simples como el uso de expresiones genéricas o por la similitud con denominaciones ya registradas.

Unidad de denominación

1. Las sociedades y demás entidades inscribibles sólo podrán tener una denominación.

2. Las siglas o denominaciones abreviadas no podrán formar parte de la denominación.

Signos de la denominación

1. Las denominaciones de sociedades y demás entidades inscribibles deberán estar formadas con letras del alfabeto de cualquiera de las lenguas oficiales españolas.

2. La inclusión de expresiones numéricas podrá efectuarse en guarismos árabes o números romanos.

Clases de denominaciones

1. Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada podrán tener una denominación subjetiva o razón social, o una denominación objetiva.

2. Las sociedades colectivas o comanditarias simples deberán tener una denominación subjetiva o razón social, en la que figurarán necesariamente el nombre y apellidos, o sólo uno de los apellidos de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo añadirse en estos dos últimos casos la expresión y compañía o su abreviatura y cía. Podrá formar parte de dicha denominación subjetiva alguna expresión que haga referencia a una actividad que esté incluida en el objeto social.

3. Las sociedades comanditarias por acciones podrán tener una denominación subjetiva o razón social, en la forma prevista en el apartado anterior, o una denominación objetiva.

Denominaciones subjetivas

1. En la denominación de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada o de una entidad sujeta a inscripción, no podrá incluirse total o parcialmente el nombre o el seudónimo de una persona sin su consentimiento. Se presume prestado el consentimiento cuando la persona cuyo nombre o seudónimo forme parte de la denominación sea socio de la misma.

2. La persona que, por cualquier causa, hubiera perdido la condición de socio de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada, no podrá exigir la supresión de su nombre de la denominación social, a menos que se hubiera reservado expresamente este derecho.

3. En la denominación de una sociedad colectiva o comanditaria, simple o por acciones, no podrá incluirse total o parcialmente el nombre de persona natural o jurídica que no tenga de presente la condición de socio colectivo.

4. En el caso de que una persona cuyo nombre figure total o parcialmente en la razón social perdiera por cualquier causa la condición de socio colectivo, la sociedad está obligada a modificar de inmediato la razón social.

Denominaciones objetivas

1. La denominación objetiva podrá hacer referencia a una o varias actividades económicas o ser de fantasía.

2. No podrá adoptarse una denominación objetiva que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social. En el caso de que la actividad que figura en la denominación social deje de estar incluida en el objeto social, no podrá inscribirse en el Registro Mercantil la modificación del mismo sin que se presente simultáneamente a inscripción la modificación de la denominación.

Indicación de la forma social

1. En la denominación social deberá figurar la indicación de la forma social de que se trate o su abreviatura. En el caso de que figure la abreviatura, se incluirá ésta al final de la denominación.

2. En las denominaciones de las sociedades inscribibles, sólo podrán utilizarse las siguientes abreviaturas:

1. S. A., para la sociedad anónima.
2. S. L., o S.R.L., para la sociedad de responsabilidad limitada.
3. S. C., o S.R.C., para la sociedad colectiva.
4. S. en C. o S. Com., para la sociedad comanditaria simple.
5. S. Com. P. A., para la sociedad comanditaria por acciones.
6. S. Coop., para la sociedad cooperativa.
7. S.G.R., para la sociedad de garantía recíproca.

3. En el caso de sociedades mercantiles especiales, se estará a lo dispuesto en la legislación que les sea específicamente aplicable.

4. En las denominaciones de los fondos inscribibles, sólo podrán utilizarse las siguientes abreviaturas:

1. F.I.M., para el fondo de inversión mobiliaria.
2. F.I.A.M.M., para el fondo de inversión en activos del mercado monetario.
3. F. P., para el fondo de pensiones.
4. F.I.I., para los Fondos de Inversión Inmobiliaria.
5. S.I.I., para las Sociedades de Inversión Inmobiliaria.

5. En las denominaciones de las agrupaciones de interés económico, sólo podrán utilizarse las siguientes abreviaturas:

1. A.I.E., para la agrupación de interés económico.
2. A.E.I.E., para la agrupación europea de interés económico.

Prohibición general

No podrán incluirse en la denominación términos o expresiones que resulten contrarios a la Ley, al orden público o a las buenas costumbres.

Prohibición de denominaciones oficiales

1. Las sociedades y demás entidades inscribibles en el Registro Mercantil no podrán formar su denominación exclusivamente con el nombre de España, sus Comunidades Autónomas, provincias o municipios. Tampoco podrán utilizar el nombre de organismos, departamentos o dependencias de las Administraciones Públicas, ni el de Estados extranjeros u organizaciones internacionales.

2. Los adjetivos nacional o estatal sólo podrán ser utilizados por sociedades en las que el Estado o sus organismos autónomos ostenten directa o indirectamente la mayoría del capital social.

Los adjetivos autonómico , provincial o municipal sólo podrán ser utilizados por sociedades en las que la correspondiente administración ostente directa o indirectamente la mayoría del capital social.

El adjetivo oficial y demás de análogo significado sólo podrán ser utilizados por las sociedades en que la administración pública ostente la mayoría del capital.

3. Las prohibiciones establecidas en este artículo no serán de aplicación cuando el empleo en la denominación de las expresiones a que se refieren se halle amparado por una disposición legal o haya sido debidamente autorizado.

Prohibición de denominaciones que induzcan a error

No podrá incluirse en la denominación término o expresión alguna que induzca a error o confusión en el tráfico mercantil sobre la propia identidad de la sociedad o entidad, y sobre la clase o naturaleza de éstas.

Prohibición de identidad

1. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las sociedades o entidades cuya denominación sea idéntica a alguna de las que figuren incluidas en la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central.

2. Aun cuando la denominación no figure en el Registro Mercantil Central, el Notario no autorizará, ni el Registrador inscribirá, sociedades o entidades cuya denominación les conste pornotoriedad que coincide con la de otra entidad preexistente, sea o no de nacionalidad española.

Concepto de identidad

1. Se entiende que existe identidad no sólo en caso de coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino también cuando se dé alguna de las siguientes circunstancias:

1. La utilización de las mismas palabras en diferente orden, género o número.
2. La utilización de las mismas palabras con la adición o supresión de términos o expresiones genéricas o accesorias, o de artículos, adverbios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuación u otras partículas similares, de escasa significación.
3. La utilización de palabras distintas que tengan la misma expresión o notoria semejanza fonética.

2. Los criterios establecidos en las reglas 1, 2 y 3 del apartado anterior no serán de aplicación cuando la solicitud de certificación se realice a instancia o con autorización de la sociedad afectada por la nueva denominación que pretende utilizarse.

En la certificación expedida por el Registrador Mercantil Central se consignará la oportuna referencia a la autorización. La autorización habrá de testimoniarse en la escritura o acompañarse a la misma para su inscripción en el Registro Mercantil.

3. Para determinar si existe o no identidad entre dos denominaciones se prescindirá de las indicaciones relativas a la forma social o de aquellas otras cuya utilización venga exigida por la Ley.

Marcas Registradas

A parte de lo anteriormente señalado, recogido en el Reglamento del Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996), hay que tener en cuenta otra limitación más, recogida en la Ley de Marcas: «Los órganos registrales competentes para el otorgamiento o verificación de denominaciones de personas jurídicas denegarán el nombre o razón social solicitado si coincidiera o pudiera originar confusión con una marca o nombre comercial notorios o renombrados en los términos que resultan de esta Ley, salvo autorización del titular de la marca o nombre comercial«.

LISTADO DE TÉRMINOS GENÉRICOS
Estos términos pueden utilizarse pero no tienen entidad suficiente para diferenciar dos denominaciones (p.e. si existe la denominación «Urbano S.L» y nosotros solicitamos «Urbano Asociados S.L», será denegada ya que «Asociados» es un término genérico no diferenciador).

Se consideran ‘genéricos‘ no sólo las palabras que a continuación se indican en sus distintos géneros, sino también los derivados, adjetivos, sustantivación de adjetivos y tiempos de verbos de los términos comprendidos en la relación que sigue:

EL CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL

Una vez constituida la sociedad, la sociedad puede cambiar de denominación tantas veces como quieran sus socios, para lo cual es necesario solicitar un nuevo certificado de denominación social y seguir ciertas formalidades que explicamos más detalladamente en otro artículo: El cambio de denominación social en la sociedad.