Características de la Sociedad Civil o Comunidad de bienes

Respecto a las características de la Sociedad Civil y de la Comunidad de Bienes, la Sociedad Civil es un contrato de colaboración por el cual dos o más personas se obligan a poner en común bienes o dinero (llamados socios capitalistas), trabajo o industria (llamados socios industriales) con ánimo de repartir entre sí las ganancias, mientras que existe Comunidad de Bienes cuando la propiedad de una cosa o derecho pertenece «pro indiviso» a varias personas.

Ambas exigen un número mínimo de 2 personas para crearlas, no requiriéndose formalidad especial, salvo el contrato privado (ver modelo de contrato privado de Sociedad Civil y contrato privado de Comunidad de Bienes).

Por lo tanto, estas formas jurídicas (sociedades civiles y comunidades de bienes) son más baratas en su constitución que las sociedades mercantiles ya que no hay que realizar Escritura Pública ante notario, ni inscribirlas en el Registro Mercantil ni aportar un capital inicial mínimo. Sólo es necesario realizar Escritura Pública cuando se aporten bienes inmuebles o derechos reales, pero aún así no es posible inscribirlas en el Registro Mercantil.

Tributan por el IRPF, debiendo declarar cada uno de los socios sus ganancias por separado («régimen de imputación de rentas«), de tal manera que no es necesario declarar el Impuesto de Sociedades (impuesto que, en función de los ingresos, puede resultar más beneficioso).

Sin embargo, recuerde que en estas sociedades la responsabilidad es personal e ilimitada (responden de las deudas con el patrimonio empresarial y con el personal de sus promotores), respondiendo en primer lugar la sociedad y, en su defecto, pudiendo reclamar a los socios. Esta responsabilidad de los socios es mancomunada, es decir, se fragmenta en tantas deudas como deudores.

Centrándonos en la sociedad civil, en relación a los derechos y obligaciones de los socios, al margen de otros que pueden pactarse en el contrato privado de constitución de la sociedad, destacan los siguientes:

• Cada socio es deudor frente a la sociedad de lo que ha prometido aportar y deberá responder también si la cosa aportada se pierde total o parcialmente por una sentencia judicial o administrativa (evicción). Además, si el socio se ha obligado a aportar dinero y no la ha hecho, deberá los intereses desde el día en que debió aportarlo y una indemnización por los daños causados.
• Las pérdidas y ganancias se repartirán en conformidad a lo pactado. Si sólo se hubiera pactado la parte de cada uno en las ganancias, será igual su parte en las pérdidas. A falta de pacto, la parte de cada socio en las ganancias y pérdidas debe ser proporcionada a lo que haya aportado. Es nulo cualquier pacto en el que se excluya a uno o más socios de toda parte en las ganancias o pérdidas. Sólo el socio de industria puede ser eximido de toda responsabilidad en las pérdidas.
• Todo socio debe responder frente a la sociedad por los daños y perjuicios que la misma haya sufrido por culpa del primero y no puede compensarlos con los beneficios que por su industria o trabajo le haya proporcionado.
• La sociedad debe responder frente al socio por las cantidades que este haya desembolsado por ella y del interés correspondiente; también responde de las obligaciones que con buena fe haya contraído para los negocios sociales y de los riesgos inseparables de su dirección.
• La sociedad debe responder frente a terceros por los actos de uno de los socios, siempre que el socio opere como tal y por cuenta de la sociedad, que tenga poder (expreso o tácito) para obligar a la sociedad y que haya obrado dentro de los límites de su poder o mandato. De esta forma, la sociedad no queda obligada por actos que un socio haya realizado en su propio nombre o sin poder de la sociedad para ejecutarlo.
• En la administración y representación de la sociedad caben distintas formas: Administrador único, administradores mancomunados (es necesario la participación de todos para adoptar actos válidos) o administradores solidarios (cada uno puede ejercer todos los actos de administración).

La sociedad civil se extingue:

• Cuando expira el término por el que se constituyó.
• Cuando se pierde la cosa o se termine el negocio que le sirve de objeto.
• Por muerte, insolvencia, incapacitación o declaración de prodigalidad de cualquiera de los socios, o por el embargo de bienes sociales a causa de las deudas de un socio.
• Por la voluntad de cualquiera de los socios, siempre que medie justo motivo o que no haya sido fijado un plazo de duración de la sociedad.
• Cuando la cosa especifica que un socio había prometido aportar a la sociedad, perece antes de efectuada la entrega.

Por último, recordar que con carácter general las sociedades civiles carecen de personalidad jurídica y que su regulación jurídica aparece en el Código de Comercio en materia mercantil y en el Código Civil, en materia de derechos y obligaciones.