Para constituir una sociedad limitada es imprescindible que en los estatutos se hagan mención a su capital social, que debe estar suscrito íntegramente y totalmente desembolsado. Este capital no podrá ser inferior a 3.000 euros.
También deberá hacerse mención a las participaciones en las que se dividirá el capital social, su valor nominal y su enumeración correlativa.
En las sociedades limitadas, sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica (no puede aportarse el trabajo o los servicios). De esta forma, las aportaciones patrimoniales pueden ser:
- Aportaciones dinerarias: En este caso, ante el notario autorizante de la escritura de constitución deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito de estas cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito, que el notario incorporará a la escritura. La vigencia de la certificación será de dos meses a contar de su fecha.
- Aportaciones no dinerarias (bienes muebles o inmuebles, derechos de crédito, empresas, etc.) En la escritura de constitución deberán describirse las aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran, la valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de las acciones o participaciones atribuidas.
Los socios responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura.
LA MODIFICACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
El capital social es el patrimonio que, como mínimo, ha de tener la sociedad al constituirse y que funciona como cifra de retención para impedir que se repartan beneficios cuando la sociedad no tenga un patrimonio activo superior al capital.
En el momento de constituirse la sociedad, el capital y el patrimonio coinciden, pero a medida que la empresa desarrolla su actividad, la cifra del capital sigue fija (si no se modifica), mientras que el patrimonio real de la sociedad se ve alterado.
Por este motivo, existen ciertas normas obligatorias que obligan a modificar el capital social para adecuarlo al patrimonio real de la empresa, con el fin de no poner en riesgo la viabilidad de la empresa o los derechos de terceros.
AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
Aumentar el capital social puede deberse a diversas razones: Para favorecer la financiación de la empresa, acometer nuevas inversiones, adecuar el capital al patrimonio, reducir el pasivo de la sociedad, etc.
El aumento se puede realizar de varias formas:
(1).- Aumento del capital mediante la incorporación de nuevos elementos patrimoniales, por socios o terceros. Esta operación se puede realizar por dos vías: por la creación de nuevas participaciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes. En el último caso, cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones será preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.
En los aumentos de capital social con emisión de nuevas participaciones sociales o de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendrá derecho de preferencia para asumir un número de participaciones sociales proporcional al valor nominal de las que posea.
(2).- Aumento del capital social sin incrementar el patrimonio. Esto puede ejecutarse por las siguientes vías:
- Emisión de nuevas participaciones o elevación del valor nominal de estas sin desembolso para los socios, con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.
- Aumento por compensación de créditos, que habrán de ser totalmente líquidos y exigibles.
El aumento del capital social habrá de acordarse por la junta general, y requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
Una vez ejecutado el acuerdo, los administradores deberán dar nueva redacción a los estatutos sociales a fin de recoger en los mismos la nueva cifra de capital social. El acuerdo debe elevarse a escritura pública, que deberá expresar los bienes o derechos aportados y, en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, si el aumento se hubiera realizado por creación de nuevas participaciones sociales o por emisión de nuevas acciones, la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado, la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas, así como la declaración del órgano de administración de que la titularidad de las participaciones se ha hecho constar en el Libro-registro de socios.
Si el aumento se ha realizado con aportaciones dinerarias, deberá entregarse al notario una certificación bancaria que acredite el depósito de dichas cantidades a nombre de la sociedad en un entidad bancaria.
Finalmente deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
La reducción del capital es otra modificación estatutaria que puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones.
La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones, su amortización o su agrupación.
Como en el supuesto del aumento de capital, la reducción habrá de acordarse por la junta general, y requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
El acuerdo de la junta expresará, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los socios.
Deberá formalizarse en escritura pública, debiendo detallarse los motivos de la reducción y la cuantía de la misma y, finalmente, deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
