Trámites para constituir una Sociedad Limitada o una Sociedad Anónima

Trámites Obligatorios para constituir una Sociedad Limitada o una Sociedad Anónima
1Solicitud del Certificado de Denominación Social
2Apertura de Cuenta Bancaria
3Redacción de Estatutos y firma de Escritura de Constitución
4Pago Impuesto de Transmisiones Patrimoniales
5Inscripción en el Registro Mercantil
6Solicitud CIF, Declaración Censal e Impuesto de Actividades Económicas
7Alta en el Régimen de Autónomos y/o General de socios y trabajadores
8Solicitud del Libro de Visitas
Junto a la tramitación tradicional para Constituir una Sociedad Limitada o Anónima, que se explica a continuación, ahora existe la posibilidad de Constituir una Sociedad Limitada de forma telemática, de manera más rápida y económica.

1.-TRÁMITES DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

Certificado Negativo del Nombre

Es una certificación acreditativa de que el nombre elegido para la sociedad no coincide con el de otra existente.

  • Documentos a presentar: Instancia oficial con los nombres elegidos (un máximo de cinco por orden de preferencia).
  • Plazo: Antes de ir al Notario. La Validez del nombre concedido es de 3 meses (Real Decreto 158/2008). Pasado este plazo debe renovarse, siempre que no hayan transcurrido más de 6 meses, ya que entonces habrá caducado definitivamente.
  • Lugar: Registro Mercantil Central (C/Príncipe de Vergara 94 – Madrid | www.rmc.es).

Apertura de cuenta bancaria a nombre de la sociedad

Una vez tenga el certificado de denominación, debe acudir a una entidad bancaria para abrir una cuenta a nombre de la “sociedad en constitución”, ingresando el capital mínimo inicial de la sociedad (3.000 Euros para la Sociedad Limitada -íntegramente desembolsado- y 60.000 Euros para la Sociedad Anónima -desembolsado al menos el 25%-). El banco entregará un certificado que habrá que presentar al Notario. Con posterioridad, puede utilizarse el dinero ingresado.

A partir del 29 de septiembre de 2013, tras la entrada en vigor de la Ley de apoyo a los Emprendedores, se abre la posibilidad de constituir una sociedad limitada sin depositar el capital inicial de 3000 euros, aunque sometida a una serie de obligaciones para proteger a terceros: Es la llamada Sociedad Limitada de Formación Sucesiva.

Elaboración de los Estatutos y Escritura de Constitución

Los estatutos son las normas que van a regir la sociedad (nombre, objeto social, capital social, domicilio social, régimen de participación de cada socio…). Es recomendable ponerse en manos de un abogado para que los redacte o bien contactar con la Notaria. A continuación tenéis que pasar por el Notario para firmar la escritura de constitución de la sociedad, es tal vez el trámite más caro pero sin él no es posible inscribir la sociedad en el Registro Mercantil. Es necesario presentar:

  • El certificado de denominación del Registro Mercantil Central
  • El certificado bancario
  • Los Estatutos Sociales, si los llevamos nosotros y no los hace la Notaría
  • D.N.I de todos los socios

* Ver modelos de Estatutos para la Constitución de una Sociedad Limitada o de una Sociedad Anónima

Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales

Es un impuesto que grava la constitución, aumento de capital, fusión, transformación o disolución de una sociedad. Tendréis que pagar el 1% del capital inicial que pongáis en los estatutos.

  • Documentos a presentar: Impreso modelo 600, primera copia y copia simple de la escritura de constitución, fotocopia del CIF provisional (por lo que antes has debido pasarte por hacienda a solicitar el CIF provisional).
  • Lugar: Consejería de Hacienda de la Comunidad Autónoma correspondiente.
  • Plazo: 30 días hábiles a partir del otorgamiento de la escritura.

Inscripción en el Registro Mercantil

La Sociedad Anónima debe presentarse a inscripción en el plazo de 1 mes desde el otorgamiento de la escritura de constitución por el notario, y la Sociedad Limitada en el de 2 meses. El Registro Mercantil será el correspondiente al domicilio social que se hayan fijado en los Estatutos (direcciones de los Registros Mercantiles).

Para realizar la inscripción, hay que presentar:

  • Certificado de denominación del Registro Mercantil Central
  • Primera copia de la Escritura
  • Ejemplares del modelo 600 (ITP) abonado anteriormente
  • Habrá que pagar una provisión de fondos al hacer la entrega, y el resto cuando se retire. Lo normal es que soliciten un teléfono o fax para comunicar cuando se puede retirar (dependerá del Registro).

Una vez inscrita, la sociedad adquiere personalidad jurídica.

* Más información sobre los trámites en el Registro Mercantil

2.-TRÁMITES EN HACIENDA

Solicitud del Código de Identificación Fiscal (CIF)

Sirve para identificar a la sociedad a efectos fiscales, a diferencia del empresario individual que se identifica con su NIF. En un principio se otorga un CIF provisional para empezar a funcionar, debiendo canjearlo por el definitivo en un plazo de 6 meses.

  • Documentos a presentar: Impreso modelo 036, original y copia simple de la escritura de constitución, fotocopia del DNI del solicitante si es un socio o fotocopia del poder notarial si es un apoderado.
  • Plazo: 30 días a partir del otorgamiento de la escritura. Luego hay 6 meses para retirar el CIF definitivo.
  • Lugar: Administración o Delegación de la Agencia Estatal de la Admón. Tributaria correspondiente al domicilio fiscal de la sociedad.

Alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE)

Es un tributo de carácter local, que grava el ejercicio de actividades empresariales, profesionales o artísticas, se ejerzan o no en local. Es obligatorio para toda sociedad, empresario o profesional. Se presentarán tantas altas como actividades se vayan a ejercer. A partir del 1 de enero de 2003, están exentos del pago de este impuesto, las personas físicas, las sociedades civiles y sociedades mercantiles, que tengan un importe neto de la cifra de negocios inferior a 1.000.000 de euros. La declaración de alta, modificación y baja del IAE, en caso de sujetos pasivos que estén exentos del mismo por todas las actividades que desarrollen, se llevará a cabo a través del modelo 036 (Declaración Censal). En caso de que cualquiera de sus actividades tribute en el IAE presentará el modelo 840.

  • Documentos a presentar: Si está exento de pago, se hará a través del modelo 036 de Declaración Censal. En otro caso, debe presentarse el Modelo oficial 840 debidamente cumplimentado, DNI para el empresario individual, CIF para Sociedades, NIF para el apoderado
  • Plazo: 1 mes desde el inicio.
  • Lugar: Administración o Delegación de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria correspondiente al lugar en que se ejerza la actividad.
  • Gastos: Dependen de la actividad a realizar. Las tarifas se aprobaron por Reales Decretos Legislativos 1175/1990, de 28 de Septiembre y 1259/1991, de 2 de agosto.

* Más información sobre el Impuesto de Actividades Económicas

Declaración censal (IVA)

Es la declaración de comienzo, modificación o cese de actividad, que han de presentar a efectos fiscales los empresarios, los profesionales y otros obligados tributarios

  • Documentos a presentar: Modelo oficial 036, NIF o CIF (para sociedades) y Alta en el IAE
  • Plazo: Antes del inicio de la actividad.
  • Lugar: Administración de Hacienda o Delegación correspondiente al domicilio fiscal de la empresa.

* Más información sobre la Declaración Censal

3.-TRÁMITES EN MINISTERIO DE TRABAJO

Afiliación y alta en el Régimen de Autónomos

Es un régimen especial de la Seguridad Social obligatorio para trabajadores por cuenta propia y para los socios trabajadores de sociedades civiles y mercantiles, que dependiendo de los casos deben darse de alta en este régimen o en el General (ver ¿En que régimen tengo que darme de alta?).

  • Documentos a presentar: Documento de afiliación , Parte de alta de asistencia sanitaria, Parte de alta de cotización por cuadriplicado, Fotocopia del alta en el IAE, Fotocopia del DNI para el empresario individual y del contrato y CIF si se trata de una sociedad, en el caso de tratarse de un profesional Colegiado, certificado del colegio correspondiente.
  • Plazo: 30 días naturales siguientes al inicio de la actividad. No obstante, el alta causará efectos a partir del día 1 del mes en que se inicie la actividad (si la actividad se inicia el 15 de enero y el alta se presenta el 10 de febrero debe pagarse desde el 1 de enero).
  • Lugar: Tesorería General de la Seguridad Social correspondiente.
  • Gastos: Vea la cuantía para este año.

Solicitud del número de patronal

Sólo debe hacerse cuando va a contratarse algún trabajador (si usted lo va a hacer pulse ¿Qué debo hacer para contratar un trabajador?). De esta manera se inscribe la empresa en la seguridad social que asigna al empresario un Código de cuenta de cotización principal. Dicha inscripción será única y válida para toda la vida de la persona física o jurídica titular de la empresa.

  • Documentos a presentar: Impreso de inscripción de empresas por triplicado, NIF del titular o copia de la escritura de constitución, contrato de asociación o Mutua de accidentes de trabajo hacer constar el sector laboral de la empresa, impresos de alta del trabajador contratado y alta en el IAE
  • Plazo: Antes de que el trabajador comience su actividad
  • Lugar: Tesorería General de la Seguridad Social correspondiente al domicilio de la empresa.

Comunicación de Apertura del centro de trabajo

Deben realizarla aquellas empresas que procedan a la apertura de un nuevo centro de trabajo o reanuden la actividad después de efectuar alteraciones, ampliaciones o transformaciones de importancia.

  • Documentos a presentar: Modelo oficial por cuadruplicado con los datos de la empresa, datos del centro de trabajo, datos de la plantilla, datos de la actividad que se desarrolla.
  • Plazo: 30 días siguientes al inicio o reanudación de la actividad.
  • Lugar: Dirección Provincial de Trabajo, Seguridad Social y Asuntos Sociales.

* Más información sobre la Comunicación de apertura o transformación de centros de trabajo

Solicitud del Libro de Visita

El libro de Visita es obligatorio para todas las empresas y autónomos, aunque no tengan trabajadores a su cargo, y debe presentarse ante una posible Inspección de Trabajo. Debe tenerse uno por cada centro de trabajo.

  • Plazo: Antes de empezar la actividad.
  • Lugar: Debe diligenciarse en la Inspección Provincial de Trabajo y Seguridad Social. En la actualidad puede sustituirse por el alta en el Libro de Visitas electrónico.

* Más información sobre el Libro de Visitas Electrónico

4.-TRÁMITES EN AYUNTAMIENTO

Los siguientes pasos son necesarios si va a abrir un local, va a hacer obras en él o si hay un cambio de titularidad o actividad. Si no está en estos casos no son necesarios. Sin embargo si va a abrir un local es importante que como paso previo a todo lo comentado empiece consultando en el Ayuntamiento sobre las posibilidades de que el local que tiene pensado pueda albergar el negocio deseado.

El pasado 27 de mayo de 2012 entró en vigor la llamada “autolicencia exprés” . En determinados supuestos, las licencias previas que se comentan a continuación son sustituidas por una declaración o comunicación previa.

Licencia de actividades e instalaciones (Apertura)

Es una licencia municipal que acredita la adecuación de las instalaciones proyectadas a la normativa urbanística vigente y a la reglamentación técnica que pueda serle aplicable. Sólo debe solicitarse cuando va a abrirse un local.

Las actividades se dividen en “Inocuas” (aquellas que no producen molestias ni daños y que son más fáciles de conseguir y más baratas) y “Calificadas” (aquellas que pueden resultar molestas, insalubres, nocivas y peligrosas, y que por lo tanto son más difíciles de conseguir y más caras)

  • Documentos a presentar: Impreso normalizado, Alta en el IAE, Contrato de arrendamiento o escritura de propiedad del local, NIF del solicitante o escritura de sociedad y CIF, Memoria descriptiva de la actividad y del local, Planos de planta y sección del local, Plano o croquis de la situación del local, Presupuesto de las instalaciones. Además si la actividad es Calificada será necesario un Proyecto de las instalaciones firmado por Técnico competente, visado por el Colegio Profesional correspondiente y con Dirección facultativa, que incluya: Planos, Presupuesto y Memoria. Una vez concedida la licencia de apertura, las actividades calificadas deben solicitar la Licencia de Funcionamiento.
  • Plazo: Antes de abrir el local. Una vez concedida la actividad debe comenzar dentro de los 6 meses siguientes a la concesión de la licencia.
  • Lugar: Junta Municipal de Distrito o Gerencia Municipal de Urbanismo. Ayuntamiento.

Licencia de obras

Es la necesaria para efectuar cualquier tipo de obras en un local, nave o establecimiento. Por lo tanto si no se va a abrir local o no se van a hacer obras, no será necesaria. En determinados municipios, como es el caso de Madrid capital, la realización de obras de acondicionamiento menor de locales, que no afecten a la estructura, distribución ni aspecto exterior de los mismos, no están sujetas a a la obtención de Licencia de Obras. Bastará una comunicación previa, junto con la presentación de los siguientes documentos: Planos de situación, descripción de las obras y valoración de las mismas.

  • Documentos a presentar: Impreso normalizado, presupuesto de las obras, planos de planta, alzado y sección acotados y a escala, del estado actual y del reformado, Memoria descriptiva de las obras, Plano parcelario de la finca. Si las obras afectan a la estructura del local se presentará Proyecto firmado por Técnico Competente, visado por el Colegio Profesional correspondiente y con Dirección facultativa que incluya; Planos, Presupuesto y Memoria.
  • Plazo: Antes de realizar las obras. Una vez concedida la licencia las obras pueden ejecutarse hasta 6 meses después de la fecha de concesión.
  • Lugar: Junta Municipal de Distrito o Gerencia Municipal de Urbanismo. Ayuntamiento.

Cambio de titularidad de un negocio

La titularidad de un negocio, con licencia de apertura concedida, puede cambiarse mediante un acto comunicado, siempre y cuando el mismo se halle en funcionamiento o lo haya estado en los seis meses anteriores a la fecha en que se pretende realizar el cambio.

  • Documentos a presentar: Licencia de apertura en vigor o certificado de exhortos, DNI del solicitante o escritura de constitución y CIF para sociedades, Documento de transmisión o conformidad con el anterior titular.
  • Plazo: Antes de empezar la actividad el nuevo titular. La actividad de este debe comenzar dentro de los seis meses siguientes al cambio de titularidad.
  • Lugar: Junta Municipal de Distrito o Gerencia Municipal de Urbanismo. Ayuntamiento.

Cambio de actividad (sólo para actividades inocuas)

La posibilidad de cambiar de actividad (de una actividad inocua a otra) mediante un acto comunicado, dependerá de la reglamentación de cada Ayuntamiento.

  • Documentos a presentar: Impreso normalizado, Licencia de apertura en vigor o certificado de exhortos, DNI del solicitante o escritura de constitución y CIF para sociedades, Plano o croquis de situación, Planos de planta y sección del local, Memoria descriptiva de la nueva actividad y del local, Presupuesto de las instalaciones.
  • Plazo: Antes de empezar la nueva actividad. Debe comenzar dentro de los seis meses siguientes al cambio de actividad.
  • Lugar: Junta Municipal de Distrito o Gerencia Municipal de Urbanismo. Ayuntamiento.
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