Sociedad Limitada Nueva Empresa: Características y trámites

El 1 de Junio de 2003 entró en vigor la Sociedad Limitada Nueva Empresa, cuyo régimen ha sido modificado recientemente por la ley de sociedades de capital.

Mediante esta ley se abre la posibilidad de crear sociedades en unos pocos días, mediante un documento electrónico único (DUE) y con una sola comparecencia ante el notario, quien inscribirá la escritura de constitución en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social, mediante el uso de su firma electrónica.

No obstante, pese a reducirse los plazos de constitución, hay que tener en cuenta que la Sociedad Limitada Nueva Empresa requiere, para su válida constitución, de los mismos trámites y gastos (registros, aranceles notariales e impuestos) que para el resto de sociedades mercantiles.

Por lo tanto, la gran ventaja de este tipo de sociedad reside en la reducción de plazos para su constitución, ya que pese a presentarse como una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, presenta frente a esta importantes diferencias que vemos a continuación:

Requisitos de los Socios

  • Sólo pueden ser socios de la sociedad Nueva Empresa las personas físicas.
  • En su constitución no puede superarse el número de 5 socios. Sólo en el supuesto de transmisión posterior de participaciones puede superarse este número.
  • No puede constituir ni adquirir la condición de socio único de una Sociedad Nueva Empresa quienes ya ostenten la condición de socios únicos en otra sociedad de este tipo.
  • No será precisa la llevanza del libro registro de socios, acreditándose dicha condición mediante el documento público en el que se hubiere constituido la misma.

Denominación de la Sociedad y su modificación

Estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumerico (ID-CIRCE). Deberá figurar además la indicación “Sociedad Limitada Nueva Empresa” o su abreviatura “SLNE“.

Además, si con posterioridad el socio cuyo nombre y apellidos figuran en la denominación social, pierde dicha condición, deberá modificarse la denominación.

Tras los cambios introducidos por la Ley 24/2005, de 18 de noviembre, de reformas para el impulso de la productividad, se permite a los socios cambiar la denominación social por una objetiva o de fantasía sin tener que seguir la regla hasta ahora establecida de los dos apellidos y el nombre de uno de los socios más un código alfanumérico.

Por lo tanto, el formato especial sólo será obligatorio en el momento de la constitución, continuando de esta manera con las ventajas que supone una denominación social única de cara a conseguir una rápida constitución. Una vez constituida la sociedad, se podrá llevar a cabo el cambio de denominación, ahora ya sin tener que seguir este formato especial.

De esta forma, si se desea que la sociedad tenga otra denominación, serán necesarias dos escrituras, la de constitución y la de cambio de denominación posterior.

Además, el cambio de denominación social será gratuito en lo que respecta a aranceles notariales y registrales durante los tres primeros meses desde la constitución de la sociedad.

El procedimiento a seguir por la Sociedad Limitada Nueva Empresa ya constituida, si desea llevar a cabo el cambio de la denominación social, es el siguiente:

1. En los casos en que el cambio de denominación social sea voluntario y se opte por una denominación social objetiva (o de fantasía) podrá solicitar la nueva denominación social por los siguientes procedimientos:

  • De manera presencial en las oficinas del Registro Mercantil Central, C/ Príncipe de Vergara, 94 – Madrid 28006 (horario de atención de Lunes a Viernes de 9 – 14 h y de 16 – 18 h y los sábados de 9 – 14 h).
  • Por correo o mensajería a la dirección del Registro Mercantil Central.
  • Por Internet, en el sitio web del Registro Mercantil Central (www.rmc.es) en el menú Denominaciones Sociales – Solicitud de Certificados.
  • Por mediación del notario autorizante de la escritura de cambio de denominación social. Se cursa la solicitud utilizando la plataforma e-not@rio. La certificación de denominación social se remitirá a dicho notario con firma electrónica reconocida del registrador titular del Registro Mercantil Central.

2. En los casos en que el cambio de denominación social sea voluntario y se opte por una denominación social subjetiva (es decir, formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios más un código alfanumérico único), se procederá accediendo al menú “cambio de denominación social” del sito web de CIRCE (www.circe.es).

3. En los casos en que el cambio sea obligatorio por pérdida de la condición de socio del titular de la denominación social (art. 140.3 de la Ley 2/1995), se podrá optar por una denominación social objetiva (o de fantasía) o subjetiva (dos apellidos y nombre de uno de los socios más código alfanumérico), siendo el procedimiento el indicado en los puntos 1 y 2 respectivamente.

Objeto Social

Se permite que la sociedad tenga un objeto social amplio y genérico con el fin de evitar posteriores modificaciones estatutarias. Si se incluyese alguna actividad singular que diera lugar a una calificación negativa del Registrador, no se paralizará su inscripción, si no que se practicará sin dicha actividad, siempre que los socios lo consientan expresamente el propia escritura de constitución o con posterioridad a ella.

Capital Social

  • El Capital Social mínimo será de 3.000 Euros y el máximo de 120.000 Euros.
  • Deberá estar íntegramente desembolsado y sólo podrá hacerse mediante aportaciones dinerarias.
  • Si con posterioridad los socios acuerdan aumentar el capital social por encima del límite máximo, en dicho acuerdo deberán establecer si optan por la transformación de la SLNE en cualquier otro tipo social o si continúan sus operaciones en forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada.
  • La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.

Órganos sociales

  • Se permite la convocatoria de las juntas generales por correo certificado con acuse de recibo o por medio de procedimientos telemáticos.
  • En cuanto a la administración, no puede hacerse por un consejo de administración. Sólo podrá llevarse por un administrador o por varios, en cuyo caso actuarán de forma solidaria o mancomunada.
  • Para ser nombrado administrador se requiere la condición de socio.

Modificaciones, Disoluciones y Transformaciones

  • La sociedad Nueva Empresa SÓLO podrá modificar su denominación, su domicilio social y su capital social.
  • El cambio de denominación es obligatorio cuando el socio que dé nombre a la sociedad pierda dicha condición, por lo que habrá que incluir el nombre y apellidos de otro.
  • Como excepción, también podrán modificar sus estatutos cuando se convierta en Sociedad de Responsabilidad Limitada, para lo cual se exigirá simplemente acuerdo de la Junta General por mayoría ordinaria y adaptación de sus estatutos a la Ley de las Sociedades Limitadas. Posteriormente, la escritura de adaptación de los estatutos sociales deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo máximo de dos meses desde la adopción del acuerdo de la Junta General.
  • La SLNE se disolverá, entre otras causas, por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social durante al menos seis meses, a no ser que se restablezca el patrimonio neto en dicho plazo.

Medidas Fiscales aplicables a la sociedad

  • La Administración tributaria podrá conceder, previa solicitud, el aplazamiento o fraccionamiento de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas que se devenguen en el primer año desde su constitución y el aplazamiento de las deudas tributarias del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución. En este último caso, el ingreso de las deudas del primer y segundo períodos deberá realizarse a los 12 y seis meses, respectivamente, desde la finalización de los plazos para presentarla declaración-liquidación correspondiente a cada uno de dichos períodos. Además, la SLNE no tendrá la obligación de efectuar los pagos fraccionados a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución.
  • Aplazamiento sin aportación de garantías del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP/AJD), por la modalidad de operaciones societarias, derivada de la constitución de la Sociedad durante el plazo de un año desde su constitución.

Constitución de la Sociedad

A grandes rasgos, la constitución de una SLNE puede hacerse personalmente o de forma telemática.

Si se decide por la última, el proceso se inicia con la visita a uno de los puntos de asesoramiento de inicio de tramitación (PAIT). Desde estos se presta servicio de información a Emprendedores, se realiza la tramitación telemática del Documento Único Electrónico o DUE, se acordará cita con el notario y se solicitará la Denominación Social.

El DUE es un instrumento de naturaleza telemática en el que se incluyen todos los datos referentes a la sociedad limitada Nueva Empresa que, de acuerdo con la legislación aplicable, deben remitirse a los registros jurídicos y las Administraciones públicas competentes para la constitución de la sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de seguridad social inherentes al inicio de su actividad, siempre y cuando éstos se remitan por medios telemáticos.

El DUE contiene dos tipos de datos:

  • Datos básicos, que deberán cumplimentarse en el momento que se de inicio a la tramitación (identificación de los socios, denominación de la sociedad, domicilio social, actividad, datos para el alta en la declaración censal, datos para el Alta en el Régimen de Autónomos, datos de trabajadores, etc.)
  • Datos a incorporar en cada fase de la tramitación por el notario autorizante de la escritura pública de constitución de la sociedad, por los encargados de los registros jurídicos y por las Administraciones públicas competentes para la constitución de la sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de seguridad social inherentes al inicio de su actividad.

De esta forma, el DUE permite la realización telemática de los siguientes trámites:

  • Obtención de la denominación social de la sociedad limitada Nueva Empresa.
  • Obtención del número de identificación fiscal (NIF) provisional de la sociedad.
  • Autoliquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (operaciones societarias).
  • Obtención del NIF definitivo de la sociedad.
  • Declaración censal de inicio de actividad tanto para la Agencia Estatal de Administración Tributaria como para la Comunidad Autónoma de Canarias.
  • Formalización de la cobertura de los accidentes de trabajo y enfermedades profesionales y de la prestación económica por incapacidad temporal por contingencias comunes de los trabajadores de la sociedad.
  • Inscripción del empresario y apertura del código cuenta de cotización (CCC) en la Seguridad Social.
  • Inscripción de embarcaciones y artefactos flotantes.
  • Afiliación y alta de trabajadores en el sistema de la Seguridad Social.
  • Alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE) a efectos censales.

Sustituye así a los siguientes formularios:

  • Declaración censal – Modelos 036 y 037.
  • Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados – Modelo 600.
  • Impuesto sobre Actividades Económicas – Modelos 845 y 846.
  • Declaración censal de comienzo, modificación o cese de actividad de la Comunidad Autónoma de Canarias – Modelo 400.
  • Solicitud de formalización de la cobertura de riesgos profesionales con entidad gestora de la Seguridad Social – TA.16.
  • Inscripción del empresario en la Seguridad Social y apertura de cuenta de cotización principal – TA.6.
  • Cuenta de cotización – TA.7.
  • Régimen Especial de los Trabajadores del Mar (Declaración individual del trabajador autónomo) – TA.49.
  • Régimen Especial de los Trabajadores del Mar (Inscripción de embarcaciones y artefactos flotantes) – TA.47.
  • Régimen Especial de los Trabajadores del Mar (Declaración del titular de la explotación marítimo-pesquera y familiar trabajador a su servicio) – TA.50.
  • Solicitud de afiliación a la Seguridad Social, asignación de número de Seguridad Social y variación de datos – TA.1.
  • Solicitud de alta en el Régimen Especial de Trabajadores por Cuenta Propia o Autónomos-trabajadores societarios – TA. 0521/B.
  • Solicitud de alta del trabajador por cuenta ajena o asimilado – TA.2/S

Como decíamos anteriormente, se exige el otorgamiento de Escritura Pública y su Inscripción en el Registro Mercantil del domicilio.

  • El notario que vaya a autorizar la escritura de constitución de la sociedad comprobará, de conformidad con la legislación registral, que no existe ninguna denominación social anterior idéntica a la de la sociedad que se pretende constituir. Una vez autorizada la escritura, la remitirá de manera inmediata, junto con el Documento Único Electrónico, a las Administraciones tributarias competentes … y remitirá la copia autorizada para su inscripción en el Registro Mercantil.
  • El Registrador mercantil calificará e inscribirá, la escritura de constitución en un plazo máximo de 24 horas, contado a partir del momento del asiento de presentación y la inscripción se practicará en una sección especial creada a tal efecto. En el caso de que el registrador mercantil calificare negativamente el título presentado, lo hará saber al notario autorizante de la escritura de constitución y, en su caso, al representante que, a tal efecto, los socios fundadores hubieren designado en ella, dentro de las 24 horas siguientes a la presentación. Asimismo, lo notificará a las Administraciones tributarias competentes.

Si la naturaleza de la falta apreciada permitiere, su subsanación de oficio por el notario y éste estuviere de acuerdo con la calificación, procederá a su subsanación en el plazo máximo de 24 horas, computado desde el momento de la notificación de la calificación del registrador mercantil.

Es importante tener en cuenta que para la rápida constitución, es necesario utilizar el modelo de estatutos orientativo publicado por la Orden JUS/1445/2003, de 4 de junio, por la que se aprueban los Estatutos orientativos de la Sociedad Limitada Nueva Empresa. En caso contrario, no viene impuesto el despacho por parte del Registrador mercantil de la escritura pública para su inscripción en el plazo de 24 horas desde su presentación.

Más información y tramitación presencial y telemática

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