El objeto social y su modificación posterior

La sociedad limitada, cualquiera que sea su objeto, tiene siempre carácter mercantil. En los estatutos de constitución de la sociedad debe indicarse obligatoriamente, y de forma “precisa y sumaria“, las actividades que integran el objeto social, no permitiéndose el uso de expresiones genéricas como “la realización de cualquier tipo de actividades o servicios“, ni las actividades que vayan contra las leyes, las buenas costumbres, la moral o el orden público.

También hay que tener en cuenta que no se pueden incluir en la denominación social actividades que no se recojan en el objeto social. Así, por ejemplo, la sociedad no se podrá denominar “Antenas y Servicios de Telecomunicaciones, S.L” si el objeto social no tiene ninguna relación con la prestación de servicios de telecomunicaciones.

Nada impide que en el objeto social se incluyan actividades que se tenga intención de desarrollar en el futuro.

MODIFICACIÓN DEL OBJETO SOCIAL

Durante la vida de la sociedad puede interesar el modificar el objeto social, lo cual supondrá una modificación de los estatutos sociales. Como ocurre con cualquier modificación, será necesario el acuerdo de la junta general, requiriéndose el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Una vez adoptado el acuerdo de modificación, hay que elevarlo a escritura pública e inscribirlo en el Registro Mercantil.

Otro aspecto a tener en cuenta es que el cambio de objeto puede acarrear el cambio de denominación de la sociedad en aquellos casos en los que deja de prestarse una actividad que está incluida en la denominación social (por ejemplo, si la sociedad se denomina “Antenas y Servicios de Telecomunicaciones S.L” y el nuevo objeto social no tiene nada que ver con esta actividad), deberá modificarse la denominación.

Por otro lado, los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad cuanto haya una sustitución o modificación sustancial del objeto social.

Por este motivo, para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública, será necesario que en la misma escritura o en otra posterior se contenga la fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o la del envío de la comunicación sustitutiva de esa publicación a los socios que no hubiesen votado a favor, así como la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo establecido. Lo dispuesto anteriormente no será de aplicación cuando el acuerdo hubiese sido adoptado con el voto favorable de todos los socios.

En caso de que algún socio hubiera ejercitado el derecho de separación, para su inscripción en el Registro, la escritura de separación del socio habrá de expresar necesariamente la causa, el valor real de las participaciones del socio separado y manifestación de los administradores de la sociedad de que se ha reembolsado el valor de las participaciones al socio separado. Además, la separación del socio conllevará la reducción del capital social, que deberá constar también en escritura pública.

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