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El 1 de Junio de 2003 entró en vigor la Ley 7/2003 de Sociedad Limitada Nueva Empresa.
Mediante esta ley se abre la posibilidad de crear sociedades en unos pocos días, mediante un documento electrónico único (DUE) y con una sola comparecencia ante el notario, quien inscribirá la escritura de constitución en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social, mediante el uso de su firma electrónica.
No obstante, pese a reducirse los plazos de constitución, hay que tener en cuenta que la sociedad Nueva Empresa requiere, para su válida constitución, de los mismos trámites y gastos (registros, aranceles notariales e impuestos) que para el resto de sociedades mercantiles.
Por lo tanto, la gran ventaja de este tipo de sociedad reside en la reducción de plazos para su consitución, ya que pese a presentarse como una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, presenta frente a esta importantes diferencias:
1.- Requisitos de los Socios
2.- Denominación de la Sociedad y su modificación
Estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumerico. Deberá figurar además la indicación "Sociedad Limitada Nueva Empresa" o su abreviatura "SLNE".
Si con posterioridad, el socio cuyo nombre y apellidos figuran en la denominación social, pierde dicha condición, deberá modificarse la denominación.
Tras los cambios introducidos por la Ley 24/2005, de 18 de noviembre, de reformas para el impulso de la productividad, se permite a los socios cambiar la denominación social por una objetiva o de fantasía sin tener que seguir la regla hasta ahora establecida de los dos apellidos y el nombre de uno de los socios más un código alfanumérico.
Por lo tanto, el formato especial sólo será obligatorio en el momento de la constitución, continuando de esta manera con las ventajas que supone una denominación social única de cara a conseguir una rápida constitución. Una vez constituida la sociedad, se podrá llevar a cabo el cambio de denominación, ahora ya sin tener que seguir este formato especial.
De esta forma, si se desea que la sociedad tenga otra denominación, serán necesarias dos escrituras, la de constitución y la de cambio de denominación posterior.
Además, el cambio de denominación social será gratuito en lo que respecta a aranceles notariales y registrales durante los tres primeros meses desde la constitución de la sociedad.
El procedimiento a seguir por la sociedad limitada Nueva Empresa ya constituida, si desea llevar a cabo el cambio de la denominación social, es el siguiente:
1. En los casos en que el cambio de denominación social sea voluntario y se opte por una denominación social objetiva (o de fantasía) podrá solicitar la nueva denominación social por los siguientes procedimientos:
a. De manera presencial en las oficinas del Registro Mercantil Central, C/ Príncipe de Vergara, 94 - Madrid 28006 (horario de atención de Lunes a Viernes de 9 - 14 h y de 16 - 18 h y los sábados de 9 - 14 h).
b. Por correo o mensajería a la dirección del Registro Mercantil Central.
c. Por Internet, en el sitio web del Registro Mercantil Central (www.rmc.es) en el menú Denominaciones Sociales - Solicitud de Certificados.
d. Por mediación del notario autorizante de la escritura de cambio de denominación social. Se cursa la solicitud utilizando la plataforma e-not@rio. La certificación de denominación social se remitirá a dicho notario con firma electrónica reconocida del registrador titular del Registro Mercantil Central.
2. En los casos en que el cambio de denominación social sea voluntario y se opte por una denominación social subjetiva (es decir, formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios más un código alfanumérico único), se procederá accediendo al menú "cambio de denominación social" del sito web de CIRCE (www.circe.es).
3. En los casos en que el cambio sea obligatorio por pérdida de la condición de socio del titular de la denominación social (art. 140.3 de la Ley 2/1995), se podrá optar por una denominación social objetiva (o de fantasía) o subjetiva (dos apellidos y nombre de uno de los socios más código alfanumérico), siendo el procedimiento el indicado en los puntos 1 y 2 respectivamente.
3.- Objeto Social
Se permite que la sociedad tenga un objeto social amplio y genérico con el fin de evitar posteriores modificaciones estatutarias. Si se incluyese alguna actividad singular que diera lugar a una calificación negativa del Registrador, no se paralizará su inscripción, si no que se practicará sin dicha actividad, siempre que los socios lo consientan expresamente el propia escritura de constitución o con posterioriad a ella.
4.- Capital Social
5.- Administración
5.- Modificaciones, Disoluciones y Transformaciones
6.- Medidas Fiscales aplicables a la sociedad
7.- Constitución de la Sociedad
A grandes rasgos, la constitución de una SLNE puede hacerse personalmente o de forma telemática.
Si se decide por la última, el proceso se inicia con la visita a uno de los puntos de asesoramiento de inicio de tramitación (PAIT). Desde estos se presta servicio de información a Emprendedores, se realiza la tramitación telemática del Documento Único Electrónico o DUE, se acordará cita con el notario y se solicitará la Denominación Social.
El DUE es un instrumento de naturaleza telemática en el que se incluyen todos los datos referentes a la sociedad limitada Nueva Empresa que, de acuerdo con la legislación aplicable, deben remitirse a los registros jurídicos y las Administraciones públicas competentes para la constitución de la sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de seguridad social inherentes al inicio de su actividad, siempre y cuando éstos se remitan por medios telemáticos.
El DUE contiene dos tipos de datos:
Datos básicos, que deberán cumplimentarse en el momento que se de inicio a la tramitación (identificación de los socios, denominación de la sociedad, domicilio social, actividad, datos para el alta en la declaración censal, datos para el Alta en el Régimen de Autónomos, datos de trabajadores, etc.)
Datos a incorporar en cada fase de la tramitación por el notario autorizante de la escritura pública de constitución de la sociedad, por los encargados de los registros jurídicos y por las Administraciones públicas competentes para la constitución de la sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de seguridad social inherentes al inicio de su actividad.
De esta forma, el DUE permite la realización telemática de los siguientes trámites:
Sustituye así a los siguientes formularios:
Como decíamos anteriormente, se exige el otorgamiento de Escritura Pública y su Inscripción en el Registro Mercantil del domicilio.
En el caso de que el registrador mercantil calificare negativamente el título presentado, lo hará saber al notario autorizante de la escritura de constitución y, en su caso, al representante que, a tal efecto, los socios fundadores hubieren designado en ella, dentro de las 24 horas siguientes a la presentación. Asimismo, lo notificará a las Administraciones tributarias competentes.
Si la naturaleza de la falta apreciada permitiere, su subsanación de oficio por el notario y éste estuviere de acuerdo con la calificación, procederá a su subsanación en el plazo máximo de 24 horas, computado desde el momento de la notificación de la calificación del registrador mercantil.
Es importante tener en cuenta que para la rápida constitución, es necesario utilizar el modelo de estatutos orientativo publicado por la Orden JUS/1445/2003, de 4 de junio, por la que se aprueban los Estatutos orientativos de la Sociedad Limitada Nueva Empresa. En caso contrario, no viene impuesto el despacho por parte del Registrador mercantil de la escritura pública para su inscripción en el plazo de 24 horas desde su presentación.
9.- Más información y tramitación presencial y telemática