Modificación de la denominación social en la sociedad limitada

En los estatutos sociales debe figurar obligatoriamente la denominación de la sociedad. Por este motivo, para su constitución,  el primer trámite a realizar es la solicitud del certificado negativo de denominación social. Esta certificación, expedida a nombre de uno de los promotores de la sociedad, debe presentarse ante el notario que autorice la constitución de la sociedad, y sirve para comprobar que el nombre elegido para la sociedad no coincide o es similar con el de otra existente.

En principio existe libertad para adoptar cualquier denominación, siempre que se cumplan los requisitos exigidos por el Reglamento del Registro Mercantil. Ya vimos estos requisitos en otro artículo en el que hablábamos de todos los requisitos para solicitar el certificado de denominación social, por lo que nos vamos a centrar ahora en los trámites para su modificación posterior, distinguiendo los tres posibles motivos para realizarlo:

1.- Cambio voluntario de la denominación social

La sociedad limitada puede cambiar de denominación tantas veces como quieran sus socios. El cambio voluntario de denominación supone una modificación de los estatutos sociales, por lo que deberá acordarse en Junta General. Para la modificación se requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Para hacerlo, será necesario volver a solicitar una certificación negativa con la nueva denominación, que tendrá los mismos límites y trámites indicados anteriormente, debiendo solicitarse ahora a nombre de la sociedad actual (a diferencia de cuando se constituye la sociedad, que se solicita a nombre de uno de uno de los socios), e indicando las denominaciones preferidas para realizar el cambio.

Como cualquier otra modificación de los Estatutos, el acuerdo de modificación deberá constar en escritura pública (ante notario) y ser objeto de inscripción posterior en el Registro Mercantil.

Una vez inscribamos la nueva denominación, la antigua será cancelada de oficio por el Registro en el plazo de un año.

2.- Cambio judicial de la denominación social

Si el cambio viene impuesto por sentencia firme, habrá de inscribirse en el Registro Mercantil en que figure inscrita la entidad condenada. El Registrador remitirá al Registrador Mercantil Central los datos correspondientes para su inmediata publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».

Una vez efectuada la inscripción, no podrán acceder al Registro Mercantil Provincial correspondiente nuevas inscripciones relativas a las sociedades o entidades que deban modificar su denominación, en tanto no se inscriba la nueva denominación de la sociedad o entidad afectada.

3.- Cambio por motivos de fusión o escisión

  • En caso de fusión, la entidad absorbente o la nueva entidad resultante, podrán adoptar como denominación la de cualquiera de las que se extingan por virtud de la fusión.
  • En caso de escisión total, cualquiera de las entidades beneficiarias podrá adoptar como denominación la de la entidad que se extingue por virtud de la escisión.
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