Modelo de Estatutos Tipo de una Sociedad Limitada

Desde el 3 de diciembre de 2010, el Real Decreto-ley 13/2010 prevé determinadas medidas para agilizar y simplificar la constitución de sociedades mercantiles de capital, contemplando la posible constitución de sociedades de responsabilidad limitada por vía telemática. Para ello, la Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre aprueba los Estatutos-Tipo que podrán utilizar las sociedades de responsabilidad limitada que pretendan constituirse por esta vía y que usarán siempre y cuando reúnan las siguientes características:

  1. La constitución de la sociedad se realice por vía telemática.
  2. El capital social no sea superior a 3.100 euros.
  3. Los socios sean personas físicas.
  4. El órgano de administración sea un administrador único, varios administradores con facultades solidarias o dos administradores con facultades mancomunadas.

En lo no previsto en estos Estatutos-Tipo, se aplicará lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Hay que tener en cuenta que los Estatutos deben adaptarse al supuesto concreto, indicando la opción elegida en los casos así previstos (objeto social, estructura del órgano de administración, número de administradores cuando sea preceptivo, carácter retribuido y forma de retribución, etc.). En ningún caso será suficiente la mera remisión, total o parcial, a los Estatutos aprobados por dicha Orden y que mostramos a continuación (Instrucción de 18 de mayo de 2011, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre constitución de sociedades mercantiles y convocatoria de Junta General, en aplicación del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 diciembre )

Modelo de Estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada (Orden Jus/3185/2010)

Artículo 1. Denominación

Bajo la denominación de «….., S. L.», se constituye una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las normas legales imperativas y por los presentes estatutos.

Artículo 2. Objeto

La sociedad tendrá por objeto las siguientes actividades:

1. Construcción, instalaciones y mantenimiento.

2. Comercio al por mayor y al por menor. Distribución comercial. Importación y exportación.

3. Actividades inmobiliarias.

4. Actividades profesionales.

5. Industrias manufactureras y textiles.

6. Turismo, hostelería y restauración.

7. Prestación de servicios. Actividades de gestión y administración. Servicios educativos, sanitarios, de ocio y entretenimiento.

8. Transporte y almacenamiento.

9. Información y comunicaciones.

10. Agricultura, ganadería y pesca.

11. Informática, telecomunicaciones y ofimática.

12. Energías alternativas.

13. Compraventa y reparación de vehículos. Reparación y mantenimiento de instalaciones y maquinaria.

14. Investigación, desarrollo e innovación.

15. Actividades científicas y técnicas.

Artículo 3. Domicilio social

La sociedad tiene su domicilio en ….., calle ….., número ….., y tiene nacionalidad española.

Artículo 4. Capital social y participaciones

El capital social, que está totalmente desembolsado, se fija en ….. euros y está dividido en ….. participaciones sociales con un valor nominal cada una de ellas de ….., y numeradas correlativamente del 1 al …..

Artículo 5. Periodicidad, convocatoria y lugar de celebración de la junta general

La junta general será convocada por el órgano de administración.

La convocatoria se comunicará a los socios a través de procedimientos telemáticos, mediante el uso de firma electrónica. En caso de no ser posible se hará mediante cualquier otro procedimiento de comunicación, individual y escrito que asegure la recepción por todos los socios en el lugar designado al efecto o en el que conste en el libro registro de socios. En relación con otros aspectos relativos a la convocatoria, periodicidad, lugar de celebración y mayorías para adoptar acuerdos de la junta general se aplicarán las normas previstas en la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Artículo 6. Comunicaciones de la sociedad a los socios

Las comunicaciones que deba realizar la sociedad a los socios, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se realizarán a través de procedimientos telemáticos, mediante el uso de firma electrónica. En caso de no ser posible se hará mediante cualquier otro procedimiento de comunicación, individual y escrito que asegure la recepción por todos los socios en el lugar designado al efecto o en el que conste en el libro registro de socios.

Artículo 7. Mesa de la junta. Deliberaciones y votación

El presidente y secretario de la junta general serán los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.

Corresponde al presidente formar la lista de asistentes, declarar constituida la junta, dar el uso de la palabra por orden de petición, dirigir las deliberaciones y fijar el momento y forma de la votación. Antes de dar por terminada la sesión, dará cuenta de los acuerdos adoptados, con indicación del resultado de la votación y de las manifestaciones relativas a los mismos cuya constancia en acta se hubiese solicitado.

Artículo 8. Modos de organizar la administración

La gestión, administración y representación de la sociedad es competencia del órgano de administración.

La Junta General podrá optar por cualquiera de los siguientes modos de organizar la administración, sin necesidad de modificar estatutos, y en los términos previstos en la Ley de sociedades de capital:

a) Un administrador único, al que corresponde exclusivamente la administración y representación de la sociedad.

b) Varios administradores con facultades solidarias a cada uno de los cuales corresponde indistintamente las facultades de administración y representación de la sociedad, sin perjuicio de la facultad de la junta general de acordar, con eficacia meramente interna, la distribución de facultades entre ellos.

c) Dos administradores conjuntos, quienes ejercerán mancomunadamente las facultades de administración y representación.

La modalidad de órgano de administración elegida por la Junta General, deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

Artículo 9. Nombramiento, duración y prohibición de competencia

Sólo las personas físicas podrán ser nombrados administradores. El desempeño del cargo de administrador será por tiempo indefinido.

Respecto de los demás requisitos de nombramiento, incompatibilidades y prohibiciones para ser administrador, se aplicará lo dispuesto en la Ley de sociedades de capital.

El cargo de administrador podrá ser:

1.º Gratuito.

2.º Retribuido (marque una forma de retribución).

a) Cuantía fíja determinada por la Junta General para cada ejercicio económico.

b) Un porcentaje de …..% de los beneficios repartibles de cada ejercicio económico, con arreglo a la Ley.

Artículo 10. Ámbito de representación y facultades del órgano de administración

La representación que corresponde al órgano de administración se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en estos estatutos, de modo que cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque estuviera inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.

Artículo 11. Notificaciones a la sociedad

Las notificaciones a la sociedad podrán dirigirse a cualquiera de los administradores en el domicilio de la sociedad

Artículo 12. Sociedad de responsabilidad limitada unipersonal

A la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal se aplicará las especialidades de régimen previstas en la Ley de sociedades de capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

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