El domicilio social y su traslado posterior

El domicilio social es otra de las menciones obligatorias que debe figurar en los estatutos de la sociedad. Con el fin de evitar residencias fantasmas para defraudar a acreedores o terceros, es obligatorio fijar el domicilio social en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento. Si hubiese discordancia entre el domicilio registrado y el indicado anteriormente, los acreedores y terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.

Todas las sociedades de responsabilidad limitada que tengan su domicilio en territorio español, serán españolas y se regirán por la Ley de Sociedades de Capital española, aunque se hayan constituido fuera de España.

Además, todas aquellas sociedades cuyo principal establecimiento o explotación radique en territorio español, deberán tener su domicilio en España.

EL TRASLADO DEL DOMICILIO SOCIAL

Como cualquier otra modificación de los estatutos, el cambio de domicilio requiere el acuerdo de la Junta General, su elevación a escritura pública y posterior inscripción en el Registro Mercantil. El registrador mercantil remitirá de oficio, de forma telemática y sin coste adicional alguno, el acuerdo inscrito para su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.  Una vez inscrito el cambio de denominación social en el Registro Mercantil, se hará constar en los demás Registros por medio de notas marginales.

Como novedad en esta materia, desde el 27 de mayo de 2015, cuando el cambio de domicilio se realiza dentro del territorio nacional, no se exige acuerdo de la Junta, pudiendo adoptarse por los administradores de la sociedad. Por lo tanto, si los estatutos no lo prohíben expresamente, los administradores de la sociedad pueden válidamente decidir trasladar el domicilio de la sociedad dentro del territorio nacional.

Si lo que se pretende es un traslado internacional del domicilio, será necesario la aprobacion de la Junta General, y sólo será posible si existe un Convenio Internacional vigente que lo permita. Los socios que no hayan votado a favor del acuerdo tendrán derecho de separarse de la sociedad.

SUCURSALES

La sociedad puede abrir sucursales dentro del territorio nacional o en el extranjero. Si en los estatutos no se menciona otra cosa, podrá decidirlo el órgano de administración.

Según el Reglamento del Registro Mercantil, se entiende por “sucursal” todo establecimiento secundario dotado de representación permanente y de cierta autonomía de gestión, a través del cual se desarrollen, total o parcialmente, las actividades de la sociedad.

A diferencia de la sucursal, el “local accesorio” se caracteriza porque en él se limitan a realizar actividades accesorias a las del establecimiento principal o al de las sucursales.

Las sucursales deben ser objeto de inscripción registral. Las sociedades extranjeras que establezcan una sucursal en España, deben inscribirla en el Registro Mercantil correspondiente al lugar del domicilio, presentando los documentos que acrediten la existencia de las sociedad, sus estatutos vigentes y administradores, y el documento por el que se establezca la sociedad.

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