La denominación de la Sociedad y el certificado de denominación social

Para constituir una sociedad mercantil (no obligatorio en el caso de autónomos, sociedades civiles y comunidades de bienes), el primer trámite a realizar es la solicitud del certificado negativo de denominación social (ver modelo de solicitud de certificación de denominación social (.doc).

Este certificado sirve para comprobar que el nombre elegido para la sociedad no coincide o es similar con el de otra existente, y habrá que adjuntarlo en los trámites posteriores.

En la cumplimentación del formulario habrá que indicar el nombre “completo” de uno de los socios fundadores de la sociedad y cinco nombres para la sociedad “por orden de preferencia” (si el primero fuese denegado se cogerá el segundo, en su defecto, el tercero, y así sucesivamente).

Este trámite debe realizarse obligatoriamente en el Registro Mercantil Central  (C/ Príncipe de Vergara 94 – Madrid), no pudiendo hacerse en los provinciales, aunque lo podemos solicitar directamente por Internet, en la página del Registro Mercantil Central

Hay que tener en cuenta que una vez concedida una de las denominaciones, tendrás derecho de exclusividad para su utilización en un plazo de 6 meses (a nadie podrá concedérsele esa denominación en este plazo), y de 3 meses para el otorgamiento de la Escritura (pasado este plazo será necesario renovarla).

Caducidad: Si han transcurrido más de 6 meses desde que se concedió la denominación, la certificación habrá caducado definitivamente, por lo que deberá solicitar una nueva.
Renovación: Si han transcurrido más de 3 meses (y menos de 6) desde que se concedió y no ha realizado Escritura ante Notario, deberá renovarla. La renovación se solicitará en el Registro Mercantil Central acompañando a la solicitud el original de la certificacion caducada. La renovación indicará el número de días que tendrá para otorgar la Escritura (dentro del límite de los 6 meses inicialmente concedidos).
Extravío: Si ha perdido la certificación original, para solicitar un duplicado deberá publicar este hecho en la sección de anuncios y avisos legales del Boletin Oficial del Registro Mercantil. Transcurridos quince dias desde la publicacion sin oposicion de terceras personas, se expedirá un duplicado.
Modificaciones: Una vez expedida la certificación, solo se admitirán las modificaciones relativas al beneficiario que no supongan propiamente una sustitución del mismo. No implica sustitucion del beneficiario la modificacion del nombre propio, la sustitucion de la persona que ostente cargo o representacion por la sociedad que administra o representa, o de la sociedad matriz o dominante por la filial o dominada o viceversa.

El Reglamento del Registro Mercantil contiene una serie de normas que deben cumplir los nombres elegidos. Incumplirlas significará la denegación de la solicitud.

Una vez pensados los nombres, es aconsejable comprobar que se cumplen los siguientes requisitos para evitar perder tiempo y dinero, ya que existe una saturación importante de denominaciones registradas, lo cual provoca que muchas solicitudes sean denegadas por motivos tan simples como el uso de expresiones genéricas o por la similitud con denominaciones ya registradas.

Unidad de denominación

1. Las sociedades y demás entidades inscribibles sólo podrán tener una denominación.

2. Las siglas o denominaciones abreviadas no podrán formar parte de la denominación.

“SETELE, Servicio de Telecomunicaciones SL”, será denegado ya que incluye dos denominaciones. No incluir siglas o denominaciones abreviadas.

Signos de la denominación

1. Las denominaciones de sociedades y demás entidades inscribibles deberán estar formadas con letras del alfabeto de cualquiera de las lenguas oficiales españolas.

2. La inclusión de expresiones numéricas podrá efectuarse en guarismos árabes o números romanos.

Clases de denominaciones

1. Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada podrán tener una denominación subjetiva o razón social, o una denominación objetiva.

2. Las sociedades colectivas o comanditarias simples deberán tener una denominación subjetiva o razón social, en la que figurarán necesariamente el nombre y apellidos, o sólo uno de los apellidos de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo añadirse en estos dos últimos casos la expresión y compañía o su abreviatura y cía. Podrá formar parte de dicha denominación subjetiva alguna expresión que haga referencia a una actividad que esté incluida en el objeto social. En este caso, será aplicable lo dispuesto en el inciso final del apartado 2 del artículo 402 del Reglamento.

3. Las sociedades comanditarias por acciones podrán tener una denominación subjetiva o razón social, en la forma prevista en el apartado anterior, o una denominación objetiva.

Denominaciones subjetivas

1. En la denominación de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada o de una entidad sujeta a inscripción, no podrá incluirse total o parcialmente el nombre o el seudónimo de una persona sin su consentimiento. Se presume prestado el consentimiento cuando la persona cuyo nombre o seudónimo forme parte de la denominación sea socio de la misma.

“Fernando López Pérez S.L”, será denegado salvo que exista autorización del mismo o sea el solicitante del certificado de denominación.

2. La persona que, por cualquier causa, hubiera perdido la condición de socio de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada, no podrá exigir la supresión de su nombre de la denominación social, a menos que se hubiera reservado expresamente este derecho.

3. En la denominación de una sociedad colectiva o comanditaria, simple o por acciones, no podrá incluirse total o parcialmente el nombre de persona natural o jurídica que no tenga de presente la condición de socio colectivo.

4. En el caso de que una persona cuyo nombre figure total o parcialmente en la razón social perdiera por cualquier causa la condición de socio colectivo, la sociedad está obligada a modificar de inmediato la razón social.

Denominaciones objetivas

1. La denominación objetiva podrá hacer referencia a una o varias actividades económicas o ser de fantasía.

2. No podrá adoptarse una denominación objetiva que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social. En el caso de que la actividad que figura en la denominación social deje de estar incluida en el objeto social, no podrá inscribirse en el Registro Mercantil la modificación del mismo sin que se presente simultáneamente a inscripción la modificación de la denominación.

Indicación de la forma social

1. En la denominación social deberá figurar la indicación de la forma social de que se trate o su abreviatura. En el caso de que figure la abreviatura, se incluirá ésta al final de la denominación.

2. En las denominaciones de las sociedades inscribibles, sólo podrán utilizarse las siguientes abreviaturas:

  1. S. A., para la sociedad anónima.
  2. S. L., o S.R.L., para la sociedad de responsabilidad limitada.
  3. S. C., o S.R.C., para la sociedad colectiva.
  4. S. en C. o S. Com., para la sociedad comanditaria simple.
  5. S. Com. P. A., para la sociedad comanditaria por acciones.
  6. S. Coop., para la sociedad cooperativa.
  7. S.G.R., para la sociedad de garantía recíproca.

3. En el caso de sociedades mercantiles especiales, se estará a lo dispuesto en la legislación que les sea específicamente aplicable.

4. En las denominaciones de los fondos inscribibles, sólo podrán utilizarse las siguientes abreviaturas:

  1. F.I.M., para el fondo de inversión mobiliaria.
  2. F.I.A.M.M., para el fondo de inversión en activos del mercado monetario.
  3. F. P., para el fondo de pensiones.
  4. F.I.I., para los Fondos de Inversión Inmobiliaria.
  5. S.I.I., para las Sociedades de Inversión Inmobiliaria.

5. En las denominaciones de las agrupaciones de interés económico, sólo podrán utilizarse las siguientes abreviaturas:

  1. A.I.E., para la agrupación de interés económico.
  2. A.E.I.E., para la agrupación europea de interés económico.

Prohibición general

No podrán incluirse en la denominación términos o expresiones que resulten contrarios a la Ley, al orden público o a las buenas costumbres.

Prohibición de denominaciones oficiales

1. Las sociedades y demás entidades inscribibles en el Registro Mercantil no podrán formar su denominación exclusivamente con el nombre de España, sus Comunidades Autónomas, provincias o municipios. Tampoco podrán utilizar el nombre de organismos, departamentos o dependencias de las Administraciones Públicas, ni el de Estados extranjeros u organizaciones internacionales.

2. Los adjetivos nacional o estatal sólo podrán ser utilizados por sociedades en las que el Estado o sus organismos autónomos ostenten directa o indirectamente la mayoría del capital social.

Los adjetivos autonómico , provincial o municipal sólo podrán ser utilizados por sociedades en las que la correspondiente administración ostente directa o indirectamente la mayoría del capital social.

El adjetivo oficial y demás de análogo significado sólo podrán ser utilizados por las sociedades en que la administración pública ostente la mayoría del capital.

3. Las prohibiciones establecidas en este artículo no serán de aplicación cuando el empleo en la denominación de las expresiones a que se refieren se halle amparado por una disposición legal o haya sido debidamente autorizado.

Prohibición de denominaciones que induzcan a error

No podrá incluirse en la denominación término o expresión alguna que induzca a error o confusión en el tráfico mercantil sobre la propia identidad de la sociedad o entidad, y sobre la clase o naturaleza de éstas.

Cuando se ha solicitado una denominación con varias palabras juntas: “Serviciosinmobiliariosymobiliarios SL”.

Prohibición de identidad

1. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las sociedades o entidades cuya denominación sea idéntica a alguna de las que figuren incluidas en la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central.

2. Aun cuando la denominación no figure en el Registro Mercantil Central, el Notario no autorizará, ni el Registrador inscribirá, sociedades o entidades cuya denominación les conste pornotoriedad que coincide con la de otra entidad preexistente, sea o no de nacionalidad española.

Concepto de identidad

1. Se entiende que existe identidad no sólo en caso de coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino también cuando se dé alguna de las siguientes circunstancias:

  1. La utilización de las mismas palabras en diferente orden, género o número.
  2. La utilización de las mismas palabras con la adición o supresión de términos o expresiones genéricas o accesorias, o de artículos, adverbios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuación u otras partículas similares, de escasa significación.
  3. La utilización de palabras distintas que tengan la misma expresión o notoria semejanza fonética.
Si se encuentra registrada la denominación “Urbano Asesores S.L”, serán denegadas las siguientes: “Asesores Urbano S.L”(diferente orden), “Urbano Asesoras S.L” (diferente género), “Urbanos Asesores Asociados S.L” (añade un término genérico), “Urbano-Asesores S.L” (añade guiones), etc. En general será denegada cuando se añadan palabras que no tengan valor diferenciador a criterio del Registrador.

2. Los criterios establecidos en las reglas 1, 2 y 3 del apartado anterior no serán de aplicación cuando la solicitud de certificación se realice a instancia o con autorización de la sociedad afectada por la nueva denominación que pretende utilizarse.

En la certificación expedida por el Registrador Mercantil Central se consignará la oportuna referencia a la autorización. La autorización habrá de testimoniarse en la escritura o acompañarse a la misma para su inscripción en el Registro Mercantil.

Como es lógico, en los casos anteriores, cualquiera de las denominaciones se concederá si el solicitante es “Urbano Asesores S.L” o si este lo autoriza.

3. Para determinar si existe o no identidad entre dos denominaciones se prescindirá de las indicaciones relativas a la forma social o de aquellas otras cuya utilización venga exigida por la Ley.

Si se encuentra registrada la denominación “Urbano Asesores S.L”, será denegada la denominación “Urbano Asesores S.A

Marcas Registradas

A parte de lo anteriormente señalado, recogido en el Reglamento del Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996), hay que tener en cuenta otra limitación más, recogida en la Ley de Marcas: “Los órganos registrales competentes para el otorgamiento o verificación de denominaciones de personas jurídicas denegarán el nombre o razón social solicitado si coincidiera o pudiera originar confusión con una marca o nombre comercial notorios o renombrados en los términos que resultan de esta Ley, salvo autorización del titular de la marca o nombre comercial”.

CONSEJOS PRÁCTICOS
Para evitar que su solicitud de denominación resulte denegada, el Registro Mercantil Central ha publicado los siguientes CONSEJOS PRACTICOS que es importante tener en cuenta antes de formalizar la petición:

1º.- La utilización de una sola palabra en la denominación, tiene muchas posibilidades de coincidir o ser similar a otra ya reservada, por lo que le sugerimos que utilice varias palabras.

2º.- No utilice palabras genéricas, en sus variantes masculinas, femeninas, singulares o plurales, porque carecen de virtualidad diferenciadora. Le sugerimos que consulte el listado de términos genéricos. Asimismo, la sustantivación o adjetivación de un término genérico, así como los aumentativos o diminutivos del mismo, no diferencian suficientemente.

3º.- Añadir un número a la denominación que se pretende reservar, no le dota de suficiente virtualidad diferenciadora, salvo que vaya acompañada de algún termino significativo como ‘nº de calle’ o ‘fundada’, etc.

4º.- Los nombres de las Comunidades Autónomas, Provincias, Ciudades, Municipios y Pueblos añadidos a una denominación no son elementos diferenciadores.

5º.- La inclusión en la denominación solicitada de una marca conocida, impide su concesión, salvo que, vaya unida a la autorización de su titular.

6º.- Los dominios de Internet tales como: ‘ .es, .com, .net y .cat’ son ámbitos distintos de la denominación social, lo que impide su inclusión en la denominación.

7º.- Diferenciar la denominación solicitada de otra ya reservada, mediante letras, solas o combinadas con números, que no tengan un significado especifico, es insuficiente para obtener otra nueva.

8º.- Incluir el anagrama de la denominación solicitada está legalmente prohibido.

9º.- La denominación reservada en cualquiera de las lenguas españolas o extranjeras imposibilita conceder la misma denominación en otra lenguas.

10º.- La semejanza fonética entre las denominaciones solicitada y reservada, aunque su significado sea distinto, dificultará la concesión de la solicitada.

11º.- Cambiar el orden de las palabras de la denominación solicitada respecto de otra denominación reservada no constituye elemento diferenciador.

12º.- La denominación social y la marca o nombre comercial no tienen por que coincidir, pues sus ámbitos de actuación son distintos. La denominación tiene relevancia exclusivamente en las operaciones jurídicas de la sociedad; la marca o el nombre comercial se utilizan en la publicidad, rótulos, relaciones con la clientela, identificación de mercaderías, etc.

LISTADO DE TÉRMINOS GENÉRICOS
Estos términos pueden utilizarse pero no tienen entidad suficiente para diferenciar dos denominaciones (p.e. si existe la denominación “Urbano S.L” y nosotros solicitamos “Urbano Asociados S.L”, será denegada ya que “Asociados” es un término genérico no diferenciador).

Se consideran ‘genéricos‘ no sólo las palabras que a continuación se indican en sus distintos géneros, sino también los derivados, adjetivos, sustantivación de adjetivos y tiempos de verbos de los términos comprendidos en la relación que sigue:

A
A.V.
A.V.B.
AGENCIA
AGENCIAS
AGENCIES
AGENCY
AGENZIA
AGENZIAS
AGENZIES
AGENZY
AJENCIA
AJENCIAS
AJENZI
AJENZIA
AJENZIAS
AL
AND
ANONIMA
ANONIMOA
ANTE
ASOCIACION
ASOCIACIONES
ASOCIADA
ASOCIADAS
ASOCIADO
ASOCIADOS
ASOCIAZION
ASOCIAZIONES
ASOZIACION
ASOZIACIONES
ASOZIADA
ASOZIADAS
ASOZIADO
ASOZIADOS
ASOZIAZION
ASOZIAZIONES
AUNQUE
AV
AVB
AXENCIA
AXENCIAS
AXENZIA
AXENZIAS
BAJO
BANC
BANCA
BANCO
BANK
BANKO
BIZ
CABE
CENTRO
CIA
CIA.
CLUB
CLUBES
COM
COMERCIAL
COMERCIALES
COMERZIAL
COMERZIALES
COMPAÑIA
COMPAÑIAS
CON
CONSTRUCIO
CONSTRUCION
CONSTRUCIONES
CONSTRUCIONS
CONSTRUCTION
CONSTRUCTIONS
CONSTRUCTOR
CONSTRUCTORA
CONSTRUCTORAS
CONSTRUCTORES
CONSTRUCTORS
CONSTRUKTION
CONSTRUKTIONS
CONSTRUKTOR
CONSTRUKTORA
CONTRA
COREDURIA
COREDURIAS
CORPORACION
CORPORACIONES
CORPORACIONS
CORPORATION
CORPORATIONS
CORPORAZION
CORPORAZIONES
CORPORAZIONS
CORREDURIA
CORREDURIAS
CUAL
CUYA
CUYO
D’EMPRESA
D’EMPRESAS
DE
DEL
DESDE
DISTRIBUCCIO
DISTRIBUCIO
DISTRIBUCION
DISTRIBUCIONES
DISTRIBUCIONS
DISTRIBUIDOR
DISTRIBUIDORA
DISTRIBUIDORAS
DISTRIBUIDORES
DISTRIBUTION
DISTRIBUTIONS
DISTRIBUZIO
DISTRIBUZION
DISTRIBUZIONES
DISTRIBUZIONS
DOTBIZ
DOTCOM
DOT COM
DOTEDU
DOT EDU
DOTES
DOT ES
DOTEU
DOT EU
DOTINFO
DOT INFO
DOTNET
DOT NET
DOTPRO
DOT PRO
DOTORG
DOT 0RG
DOT EDU
DOT CAT
DOT MOBI
DOT JOBS
DOT TRAVEL
DOTEDU
DOTCAT
DOTMOBI
DOTJOBS
DOTTRAVEL
DOTRAVEL
E
E F C
E.F.C.
E.P.S.V.
EDIFICACION
EDIFICACIONES
EDIFICACIONS
EDIFICAZION
EDIFICAZIONES
EDIFICAZIONS
EDIFIKACION
EDIFIKAZION
EDIFIKAZIONES
EDIFIKAZIONS
EDU
EFC
EL
ELS
EMPRESA
EMPRESAS
EN
ENPRESA
ENPRESAS
ENTRE
EPSV
ERMANA
ERMANAS
ERMANO
ERMANOS
ES
ESPAÑA
ESPAÑOL
ESPAÑOLA
ESPAÑOLAS
ESPAÑOLES
EU
FP
GROUP
GROUPS
GRUP
GRUPO
GRUPOS
GRUPS
HACIA
HASTA
HERMANA
HERMANAS
HERMANO
HERMANOS
HNA
HNA.
HNAS
HNAS.
HNO
HNO.
HNOS
HNOS.
HOLDING
HOLDINGS
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IBERICO
IBERICOS
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MERCANTILES
MERCANTILS
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MERKANTILES
MERKANTILS
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NATIONAL
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PRO
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PUNTO BIZ
PUNTOCOM
PUNTO COM
PUNTOEDU
PUNTO EDU
PUNTOES
PUNTO ES
PUNTOEU
PUNTO EU
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PUNTO ORG
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RESPONSABILIDAT
RESPONSABILITAT
S.A
S.A.D.
S.A.E.
S.A.L
S.C.
S.G.C.
S.G.I.I.C.
S.I.M.C.A.V.
S.V.
S.V.B.
SA
SA.
SAD
SAE
SAL
SC
SEGUN
SERBEI
SERBEIS
SERBIZIO
SERVEI
SERVEIS
SERVICE
SERVICES
SERVICIO
SERVICIOS
SERVIZE
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SGR
SIMCAV
SIN
SINO
SL
SO
SOBRE
SOCIEDAD
SOCIEDADES
SOCIEDAT
SOCIETAT
SOCIETATE
SOCIETATS
SOZIEDAD
SOZIEDAT
SOZIETAT
SOZIETATE
SRC
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SVB
TRANSPORT
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TRANSPORTES
TRANSPORTS
TRAS
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UNIPERSONAL
UTE
Y
YO
ZENTRAL
ZENTRALES
ZENTRO
ZENTROS
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